obowiązuje od 13.10.2019 r.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – system, zawierający informacje o beneficjentach rzeczywistych, czyli osobach fizycznych posiadających bezpośrednią / pośrednią kontrolę nad spółką. Główne zadania CRBR to przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
Dane gromadzone w CRBR
Rejestr gromadzi dane dotyczące beneficjentów rzeczywistych spółek posiadających osobowość prawną, z wyjątkiem spółek publicznych / Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(Dz. U. z 2019 r. poz. 623).
Od dnia 01 marca 2020 r będzie to dotyczyło również spółek akcyjnych / prostych.
Beneficjent rzeczywisty spółki – definicja
Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna /osoby fizyczne, które:
sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką, poprzez posiadane udziałów, akcji lub wskutek innych okoliczności prawnych uprawniających do decydowania o czynnościach i działaniach podejmowanych przez spółkę, w imieniu których spółka przeprowadza transakcje w tym okazjonalne i nawiązuje relacje gospodarcze
W przypadku spółki ? posiadającej osobowość prawną, beneficjentem rzeczywistym jest:
udziałowiec / akcjonariusz spółki, posiadający więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki
udziałowiec / akcjonariusz spółki, posiadający więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących spółki, w tym również jako zastawnik, użytkownik, a także w wyniku zawartych porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
udziałowiec / akcjonariusz spółki,posiadający więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki, oraz udziałowiec/ akcjonariusz spółki,posiadający więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organach stanowiących spółki, w tym również jako zastawnik, użytkownik, a także w wyniku zawartych porozumień z innymi uprawnionymi do głosu
osoba kontrolująca działania spółki przez posiadanie uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351), tj. jednostka dominująca, jednostka dominująca niższego szczebla, jednostka dominująca wyższego szczebla wspólnik jednostki współzależnej, zaangażowaniu w kapitale
osoba fizyczna pełniąca funkcję kierowniczą w organach spółki – w uzasadnionych przypadkach.
Podstawa prawna
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r., w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (tzw. IV dyrektywa AML).
W Polsce podstawą funkcjonowania CRBR jest ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. 2019 poz. 1115, z późn. zm.), która implementuje przepisy IV dyrektywy AML.
Zgłoszenie informacji o beneficjentach
Dane do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) zgłasza wyłącznie osoba uprawniona do reprezentacji spółki.
Zgłoszenie w formie elektronicznej poprzez stronę internetową: https://www.podatki.gov.pl/crbr/
W CRWD dostępny jest wzór zgłoszenia, nr wzoru 2019/08/22/8410.
Zgłoszenie musi być podpisane przez uprawnioną osobę do reprezentacji spółki kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP.
W zgłoszeniu zawarte jest oświadczenie o prawdziwości zgłaszanych informacji pod rygorem odpowiedzialności karnej.
Poświadczeniem złożenia zgłoszenia jest (UPO).
Dane podlegające zgłoszeniu
Zgłoszenie do rejestru podlegają:
dane identyfikacyjne spółki
dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, członka organu, wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki
Terminy
7 dni roboczych od uzyskania wpisu podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
Aktualizacje danych – 7 dni roboczych od daty zaistnienia zmiany.
Zmiana danych może mieć charakter konstytutywny lub deklaratoryjny.
Zmiany mające charakter konstytutywny podlegają zgłoszeniu dopiero po ich wpisaniu do KRS.
Zmiany deklaratoryjne od momentu ich zaistnienia.
Na podstawie Art. 255 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zmiany w umowie spółki wymagają uchwały wspólników oraz wpisu do KRS. Dla ważności wymagają wpisu konstytutywnego np.:
zmiana siedziby
zmiana nazwy
zmiany wysokości kapitału
zmiana w reprezentacji spółki
zmiany w PKD
Wpis deklaratoryjny jest ważny od momentu podjęcia uchwały. Aktualizacja w KRS jest tylko potwierdzeniem stanu rzeczy, np.:
powołanie i/lub odwołanie prezesa zarządu, członków zarządu
powołanie i/lub odwołanie prokurenta
dodatkowe miejsca prowadzenia działalności, bez zmiany siedziby
zmiana PKD bez zmiany umowy spółki
sprzedaż udziałów
Okres przejściowy związany z uruchomieniem rejestru
Spółki, które zostały wpisane do KRS przed dniem 13.10.2019 r., mają obowiązek zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego do 13 kwietnia 2020 r. Podmioty wpisane do KRS po 13 października 2019 r., mają obowiązek zgłosić dane beneficjenta rzeczywistego w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS.
